Roma, 1938. Il milanese Umberto (Diego Abatantuono) ha un negozio di sartoria a fianco di quello di merceria di Leone (Sergio Castellitto), un ebreo romano che, in maniera scaltra, ha allargato la sua attività, vendendo anche degli abiti confezionati. I due si beccano in continuazione, accusandosi reciprocamente, di “concorrenza sleale”. I loro figli, i piccoli Pietruccio (Walter Dragonetti) e Lele (Simone Ascani) sono però amici inseparabili ed il figlio di Umberto, Paolo (Elio Germano) è fidanzato con Susanna (Gioia Spaziani), la figlia di Leone. Gli affari non vanno bene ed Umberto, sempre più nervoso e preoccupato, scarica le proprie frustrazioni sul suo aiutante Ignazietto (Rolando Ravello) e su Matilde (Sabrina Impacciatore), la commessa impicciona e fascista convinta, segretamente innamorata di lui.
Un giorno un teppista lancia un mattone contro il negozio di Leone, infrangendo la vetrina. La polizia, capeggiata dal commissario Collegiani (Claudio Bigagli), prova a sminuire l’accaduto ma Umberto, indignato, interviene in difesa di Leone. Da quel momento in poi i due diventano amici e quando il governo fascista promulga le leggi razziali contro gli ebrei, Leone si ammala. Costretto a consegnare la licenza ed a chiudere, Leone é costretto a caricare su un carretto le masserizie ad allontanarsi con la famiglia per un luogo sconosciuto.
Dopo Una giornata particolare Scola ambienta nuovamente la vicenda ai tempi del fascismo e sceglie una narrazione agrodolce, pacata e misurata che ruota intorno ai due “agguerriti” ed “acerrimi” protagonisti. Numerosi i personaggi di contorno che fanno da cornice ad una vicenda che scivola, fotogramma dopo fotogramma, in una struggente melanconia; Angelo (Gérard Depardieu), fratello di Umberto, professore sensibile e colto del ginnasio, disgustato dalla politica di prevaricazione ed antilibertaria del fascismo; la profumiera Di Veroli (Eliana Miglio), oggetto di desiderio dei piccoli Pietruccio e Lele; il nonno Mattia (Jean-Claude Brialy), padre di Umberto, amico dell’orologiaio ebreo, il conte Conte Reub (Claude Rich); il vinaio Boccioni (Giorgio Colangeli), Zio Peppino (Augusto Fornari), maestro di danza fallito che decide di diventare gerarca fascista; Margherita (Anita Zagaria) la moglie di Umberto e Giuditta (Antonella Attili) quella dolce ed amorevole di Leone.
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